Societate pe acțiuni


Societate pe acțiuniSocietatea pe acțiuni (S.A.) este o societate comercială al cărei capital social este divizat în acțiuni și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății.

Numărul acționarilor societății pe acțiuni nu este limitat, iar capitalul social minim necesar pentru înregistrarea acesteia constituie 20 mii lei în Republica Moldova, pe când în România acționarii aduc la capitalul social un aport nu mai mic de 90 000 RON. Societatea pe acțiuni poate fi înființată de o singură persoană (fondator) numai în cazul în care aceasta nu este unicul fondator al altei societăți cu un singur acționar.

Orice antreprenor fiind la început de cale în domeniul afacerilor poate deveni acționar al unei societăți pe acțiuni deja existente sau care abia își începe activitatea.

Formalitățile de înregistrare a societății pe acțiuni sunt relativ dificile și costisitoare. Pentru înființarea societății pe acțiuni sunt necesare încheierea contractului de societate, organizarea adunării constitutive și aprobarea statutului, subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate (în cazul constituirii societății de către un singur fondator, toate acțiunile vor fi achiziționate de acesta), deschiderea contului bancar provizoriu pentru păstrarea mijloacelor bănești obținute de la vânzarea acțiunilor, înregistrarea de stat a societății pe acțiuni, înregistrarea acțiunilor, transferul mijloacelor bănești pe contul de decontare al societății pe acțiuni etc.

Ca și în cazul societății cu răspundere limitată, societatea pe acțiuni este obligată să dispună de un capital de rezervă de cel puțin 10% din mărimea capitalului social. Anual, până ce capitalul de rezervă nu va atinge mărimea stabilită de actul de constituire, nu mai puțin de 5% din beneficiul net se transferă pe contul respectiv. Aceste mijloace pot fi folosite doar pentru acoperirea pierderilor societății pe acțiuni și/sau pentru majorarea capitalului social al acesteia.

Organele de conducere ale societății pe acțiuni sunt:
  • Adunarea generală a acționarilor — organul suprem de conducere al societății este adunarea generală a acționarilor, care se convoacă obligatoriu cel puțin o dată pe an pentru adoptarea unor decizii importante privind activitatea societății pe acțiuni, de exemplu: aprobarea statutului societății, luarea deciziei privind modificarea capitalului social, aprobarea regulamentului consiliului de conducere, alegerea membrilor consiliului societății, aprobarea raportului comisiei de cenzori, examinarea dărilor de seamă financiare anuale, aprobarea normativelor privind repartizarea profitului, reorganizarea și lichidarea societății.

  • Consiliul societății — reprezintă interesele acționarilor și exercită conducerea generală și controlul asupra activității societății în perioada dintre adunările generale. Consiliul societății pe acțiuni este subordonat adunării generale a acționarilor și prezintă acesteia un raport anual cu privire la activitatea sa și a societății în general. Componența numerică a consiliului societății pe acțiuni se stabilește de adunarea generală a acționarilor, dar nu poate fi mai mică de 3 persoane. În societățile cu un număr de acționari mai mic de 50, atribuțiile consiliului societății sunt exercitate de adunarea generală a acționarilor.

  • Comitetul de conducere sau de directori — organul executiv al societății pe acțiuni, care asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale a acționarilor, a deciziilor consiliului societății și este subordonat lor. Organul executiv poate fi colegial (comitetul de conducere) sau unipersonal (directorul general). În cazul existenței concomitente la societatea pe acțiuni a ambelor organe executive menționate, directorul general îndeplinește funcția de conducător al comitetului de conducere.

  • Comisia de cenzori — organul care exercită controlul asupra activității financiar-economice a societății. Comisia de cenzori se subordonează numai adunării generale a acționarilor și se alege (numește) pe un termen de la 2 la 5 ani. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât acționarii societății, cât și alte persoane, condiția impusă referindu-se la numărul lor impar. O caracteristică definitorie a societăților pe acțiuni este faptul că acestea au dreptul de a emite valori imobiliare: acțiuni și obligațiuni.
Acțiunea atestă dreptul proprietarului acesteia (acționarul) de a participa la conducerea societății, de a primi dividende, precum și o parte din bunurile societății, în cazul lichidării acesteia.
Notă
Acționar este persoana care a devenit proprietar al unei sau al mai multor acțiuni ale societății.

Obligațiunea este un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul deținătorului de obligațiuni de a primi de la emitent valoarea ei nominală și dobânda aferentă în mărimea și în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligațiunilor. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor plasate ale societății nu trebuie să depășească mărimea capitalului ei social.

Avantajele societății pe acțiuni sunt:
  • durata de viață mai mare în comparație cu alte forme organizatorico-juridice, datorită transmiterii libere a proprietății prin tranzacțiile de vânzare-cumpărare a acțiunilor;
  • posibilitatea de atragere a resurselor financiare suplimentare prin emitere de obligațiuni;
  • răspunderea proprietarului în limita valorii acțiunilor care îi aparțin.

Dezavantajele societății pe acțiuni sunt determinate de:
  • formalitățile multiple pentru înființare, în comparație cu alte forme organizatorico-juridice, deoarece, pe lângă înregistrarea la Camera Înregistrării de Stat, este necesară organizarea emisiunii de acțiuni și înregistrarea de stat a acestora;

  • cheltuielile mai mari pentru înregistrare;

  • plafonul legal al capitalului social mai ridicat – minim 20 000 lei în R. Moldova și 90 000 RON în România, spre deosebire de societatea cu răspundere limitată – minim 5400 lei în R.M. și 200 Ron în România;

  • obligativitatea de a dezvălui public informația, prin publicarea în mijloacele de informare în masă a rapoartelor financiare (bilanțul contabil și raportul privind rezultatele financiare), în cazul în care:
    • capitalul social are o valoare de cel puțin 500000 lei și numărul de acționari este mai mare de 50, împreună cu acționarii reprezentați de deținătorul nominal;

    • valorile mobiliare ale societății se cotează pe piața bursieră;

    • este bancă comercială, companie de asigurări, fond de investiții, fond nestatal de pensii, societate pe acțiuni în proces de privatizare sau societate pe acțiuni care a plasat public valori mobiliare în perioada de circulație a acestora;

    • societatea pe acțiuni este calificată ca entitate de interes public.
Procedura de constituire a societății pe acțiuni cuprinde mai multe etape:
  1. Etapa de pregătire:
    • întocmirea contractului de societate;
    • subscrierea acțiunilor de către fondatori;
    • ținerea adunării constitutive.

  2. Dobândirea personalității juridice, lucru ce se realizează prin înregistrarea de stat a societății pe acțiuni.

    Are loc întocmirea contractului de societate, care include:
    • numele, prenumele, numerele actelor de identitate ale fondatorilor, domiciliul lor, precum și alte date despre fondatori necesare pentru a fi înscrise în Registrul de stat al comerțului;
    • denumirea întreagă și cea prescurtată a societății care se înființează, sediul ei;
    • scopul și obiectul de activitate al societății;
    • mărimea prezumtivă a capitalului social;
    • clasele și numărul de acțiuni plasate la înființarea societății;
    • caracteristicile fiecărei clase de acțiuni plasate la înființarea societății;
    • suma, modul și termenele de plată ale acțiunilor achiziționate de fondatori;
    • modul și termenele de înființare a societății, obligațiile fondatorilor și răspunderea acestora;
    • lista fondatorilor împuterniciți să depună cererea de înregistrare a societății;
    • modul și termenele de pregătire și de ținere a adunării constitutive;
    • modul și termenele de restituire a cheltuielilor de înființare și înregistrare a societății.

  3. Subscrierea fondatorilor la acțiunile plasate la înființarea societății pe acțiuni.

    Pentru constituirea societății, fiecare fondator este ținut să contribuie la formarea patrimoniului societății. De aceea, în contractul de societate trebuie să se arate aportul fiecărui fondator. Fondatorii sunt obligați să achite acțiunile subscrise în valoare deplină până la convocarea adunării constitutive, transferând sumele necesare la un cont provizoriu, deschis special în acest scop. Fondatorii care au făcut aporturi nebănești la capitalul social al societății în volum incomplet răspund solidar, în limita părții neachitate a acestor aporturi, pentru obligațiile societății apărute după înregistrarea ei de stat.


  4. Înregistrarea societății pe acțiuni

    După soluționarea de către adunarea constitutivă a tuturor chestiunilor ce vizează constituirea societății pe acțiuni se va proceda la înregistrarea societății, societatea este supusă înregistrării de stat în modul stabilit de legislație”. Înregistrarea de stat a societății este obligatorie până la începerea activității economice și se efectuează în concordanță cu Legea cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor individuali.

    Societatea se consideră înființată la data înregistrării ei de stat. Societatea, în termen de 2 luni de la data înregistrării de stat, este obligată să înregistreze bunurile mobiliare și imobiliare predate de fondatori, ce se supun înregistrării în conformitate cu legislația. În Registrul de stat vor fi înscrise următoarele date de identificare a societății:

    • denumirea completă și prescurtată a firmei;
    • forma societății;
    • durata societății;
    • sediul societății etc.

    Înregistrarea de stat a acțiunilor plasate la înființarea societății se efectuează în termen de 15 zile de la data prezentării documentelor necesare și cuprinde:
    • recunoașterea valabilității subscrierii la acțiuni;
    • atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de acțiuni plasate;
    • efectuarea înscrierii respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare.
În cazul constatării unor inexactități în documentele depuse, fondatorii vor fi anunțați cu cel puțin 5 zile înainte de expirarea termenului cu indicarea modului de înlăturare a inexactităților constatate. Societatea, în termen de 15 zile de la data înregistrării de stat a acțiunilor plasate la înființarea societății, este obligată să asigure întocmirea registrului acționarilor și efectuarea în el a primelor înscrieri privind acționarii, reprezentanții lor legali sau deținătorii nominali de acțiuni.

Nici un comentariu