Societate cu răspundere limitată


Societate cu răspundere limitatăSocietatea cu răspundere limitată (S.R.L.) este o societate comercială cu personalitate juridică, al cărei capital social este divizat în părți sociale conform actului de constituire și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății.

În România, acest tip de entitate economică există din 1990, având numele titlului articolului, Societate cu răspundere limitată (abreviată, S.R.L., sau SRL). Proprietarul sau proprietarii companiei sunt răspunzători în fața legii doar cu capitalul de start al companiei, a cărui valoare minimă este de cel puțin de 200 de lei. Din cauza acestei limitări a răspunderii legale, fiecare S.R.L. trebuie să indice clar acest capital de start în orice relație economică cu orice partener, pentru ca partenerul sau partenerii de afaceri să știe exact acoperirea maximă a oricărei activități economice.

Legislația Republicii Moldova denumește societatea cu răspundere limitată ca Societate cu Răspundere Limitată, abreviată ca "S.R.L.", având regulat numărul de membri între unul și 50, dintre care cel puțin unul trebuie să fie un membru fondator. Nu există nici o restricție câți membri fondatori pot exista, putând exista între minimum unul, obligatoriu, până la maximum 50 membri.

În Statele Unite ale Americii, societatea cu răspundere limitată este numită Limited Liability Company (abreviată frecvent la LLC) fiind o structură de afaceri relativ nouă, fiind permisă în diferite forme de către statutul acesteia, care poate varia ușor după fiecare stat al Uniunii. Crearea societăților comerciale de tipul LLC a fost inspirată de structura economică din Germania numită Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abreviată la GmbH) și de limitadas, un tip de organizație economică comună majorității statelor din America Latină.

Orice persoană dornică de a deveni un antreprenor de succes, având un plan de afaceri bine stabilit, are posibilitate să-și deschidă o societate cu răspundere limitată fără să-și asume riscuri enorme.

Societatea poate fi fondată de una sau de mai multe persoane, numărul maxim de asociați constituind 50 de persoane. Capitalul social minim necesar pentru înregistrarea societății cu răspundere limitată în România este de 200 lei, cum am menționat mai sus, iar în Republica Moldova nu există o sumă minimă necesară, aportul la capitalul social poate fi și 100 lei.

Pentru înregistrarea de stat a societății cu răspundere limitată, se depun următoarele acte:
  • Cererea de înregistrare, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;

  • Buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentantului acestora, împuternicit prin procură autentificată în modul stabilit de lege, precum și ale administratorului persoanei juridice;

  • Hotărârea de constituire și contractul de constituire sau statutul, în două exemplare. Fondatorii încheie un contract de constituire, care conține prevederi referitoare la denumirea societății, obiectul de activitate, cuantumul capitalului social, modul de constituire și de funcționare a organelor de conducere, temeiul și modul de reorganizare și lichidare a societății etc. În cazul în care societatea cu răspundere limitată este fondată de o singură persoană, contractul de constituire este substituit cu statutul societății, conținând aceleași informații;

  • Documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
În regim obișnuit, înregistrarea societății cu răspundere limitată, precum și a altor întreprinderi — persoane juridice se realizează în termen de 5 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor. În caz de urgență, înregistrarea poate fi realizată în 24 sau în 4 ore, taxa de înregistrare majorându-se în acest caz de 2 sau de 4 ori respectiv, în zi de odihnă sau de sărbătoare — de 2 ori.

Pe lângă capitalul social, societatea cu răspundere limitată este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puțin 10% din cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă al societății poate fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor sau pentru majorarea capitalului social și se formează prin vărsăminte anuale din beneficiul societății, în proporție de cel puțin 5% din beneficiul net, până la atingerea mărimii stabilite în actul de constituire.

Organul suprem de conducere al societății cu răspundere limitată este adunarea generală a asociaților. Societatea cu răspundere limitată poate crea și un consiliu al societății, format din cel puțin 3 persoane, dacă aceasta este prevăzut în statut sau în contractul de constituire.

Gestionarea societății este realizată de administratorul acesteia, desemnat de adunarea generală a asociaților sau de consiliul societății. În calitate de administrator poate fi numit unul dintre asociați sau un terț.

Pentru efectuarea controlului asupra modului de gestionare a societății și acțiunilor administratorului, adunarea generală a asociaților poate desemna unul sau mai mulți cenzori dintre asociați sau dintre terți. Dacă numărul asociaților depășește 15, numirea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se stabilește prin actul de constituire al societății. Cenzorul este desemnat pentru o perioadă de 3 ani și poate fi oricând revocat.

Avantajele oferite de societatea cu răspundere limitată sunt:
  • modalitatea relativ simplă de constituire — formalitățile pentru întemeiere sunt puține, iar cheltuielile — relativ reduse;

  • statutul legal bine definit — în anul 2007 a fost aprobată Legea Republicii Moldova privind societățile cu răspundere limitată, care stabilește modul de constituire, funcționare, reorganizare și de lichidare a societății cu răspundere limitată;

  • riscurile financiare mai mici;

  • conducerea relativ simplă;

  • inexistența obligației de a face publice rapoartele financiare, acestea prezentându- se doar la Inspectoratul Fiscal de Stat teritorial;

  • răspunderea limitată a asociaților — asociații nu răspund pentru obligațiile societății, suportând riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societății în limitele cotei lor în capitalul social.

Dezavantajele societății cu răspundere limitată constau în:
  • obligația constituirii capitalului social, spre deosebire de întreprinderea individuală;

  • posibilitatea apariției unor neînțelegeri între asociați, ce pot conduce la lichidarea societății.

Există societăți cu răspundere limitată cu un asociat unic sau cu mai mulți asociați.

Notă
Asociat — orice persoană care posedă o cotă-parte în capitalul social al unei societăți.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societate comercială, indiferent dacă asociatul este o persoană fizică sau juridică. Statutul său juridic nu poate fi în nici un caz confundat cu statutul juridic al întreprinzătorului individual. Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică. Contractele încheiate între asociatul unic și societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris.

Actul de constituire al societății este contractul de constituire sau statutul. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta. Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire.

Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice care trebuie să aibă capacitatea civilă de exercițiu. Soții pot fi asociați într-o societate cu răspundere limitată.

Obligațiile asociatului
  • să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul și în termenele stabilite în actul de constituire;

  • să nu divulge informația confidențială a societății;

  • să comunice imediat societății despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii.
Obiectul de activitate al societății trebuie să fie licit și moral. E necesar de menționat că obiect al societății cu răspundere limitată poate fi orice activitate economică.

Actul de constituire al societății poate prevedea evaluarea aportului în natură nemijlocit de către adunarea generală a asociaților, fără antrenarea evaluatorului, iar în cazul divergențelor dintre asociați asupra sumei evaluării — transmiterea dreptului de evaluare unui evaluator independent.

Părțile sociale ale asociaților societăților cu răspundere limitată reprezintă o fracțiune din capitalul ei social stabilit în funcție de mărimea aportului la acest capital. Asociatul deține o parte socială. Părțile sociale pot avea mărimi diferite și sunt indivizibile, dacă în actul de constituire nu-i prevăzut altfel.

Părțile sociale pot fi transmise în mod liber soțului/soției, rudelor, în linie dreaptă, fără limită, și în linie colaterală, până la gradul doi inclusiv, de asemenea între asociați și societăți, dacă în actul de constituire nu este prevăzut altfel.

Excluderea din societatea cu răspunderea limitată a unui asociat este posibilă la cererea adunării generale, a administratorului sau a unor asociați. Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.

Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul societății, dar are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părții sociale la data excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi și are dreptul la beneficiu pînă la data excluderii sale. Plata beneficiului se face în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărîrii privind distribuirea beneficiului sau de la data-limită de adoptare a unei astfel de hotărîri.

Nici un comentariu